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证券代码：601800.SH 证券简称：中国交建 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 中国交通建设股份有限公司 之 独立财务顾问报告 二零二二年十二月 目 录（一）对中国交建 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 21（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见21（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见22 -2-一、释义中国交建、公司 指 中国交通建设股份有限公司独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国交通建独立财务顾问报告 指 设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告本激励计划、本计 指 中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 限制性股票 指 量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管 激励对象 指 理人员和核心骨干人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除 有效期 指 限售或回购之日止，最长不超过 72 个月 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用 限售期 指 于担保或偿还债务的期间 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 解除限售期 指 票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 《通知》 指 知》 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的 《指引》 指 通知》《公司章程》 指 《中国交通建设股份有限公司章程》 《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施《考核办法》 指 考核管理办法》《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 -3-香港联交所 指 香港联合交易所有限公司登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 -4-二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国交建提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中国交建股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国交建的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 -5-三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 -6-四、本次限制性股票激励计划的主要内容 中国交建《2022 年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中国交建的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对中国交建《2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。（一）激励工具及标的股票来源 本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。（二）授予的限制性股票数量 本计划拟授予的限制性股票总量不超过11,700万股，占本计划草案公告时公司已发行A股普通股总数1,174,723.5425万股的0.996%。其中，首次授予9,940万股，占本次授予权益总额的84.957%，占本计划草案公告时公司已发行A股普通股总数的0.846%；预留授予1,760万股，占本次授予权益总额的15.043%，占本计划草案公告时公司已发行A股普通股总数的0.150%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司已发行A股普通股总数的1%。 如激励对象为公司的董事、总经理或其任何联系人，该人士通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司A股普通股股票于其获得奖励当日止12个月内累计超过公司已发行A股普通股总数的0.1%，则该等授予需要经公司的股东于股东大会上批准。（三）激励对象的范围及分配情况括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心 -7-骨干人员。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。以及独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 （1）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占公司 A 股 获授限制性股票 占授予限制性股姓名 职务 普通股总额的 数量(万股) 票总数比例 比例朱宏标 财务总监 35 0.299% 0.003%杨志超 副总裁 35 0.299% 0.003%周长江 董事会秘书 30 0.256% 0.003%中层管理人员和核心骨干员工（不 超过 665 人）首次授予合计（不超过 668 人） 9,940 84.957% 0.846% 预留 1,760 15.043% 0.150% -8- 占公司 A 股 获授限制性股票 占授予限制性股 姓名 职务 普通股总额的 数量(万股) 票总数比例 比例 合计 11,700 100.000% 0.996% 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。总股本的 1%。上述任何一名激励对象在过去 12 个月内获授的公司股票未超过本激励计划批准当日公司已发行 A 股普通股的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划经批准当日公司已发行 A 股普通股的 10%。价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。励计划经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 0.1%。（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。 授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过后确定。自公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须由董事会在本次股权激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过后的 12 个月内授出。 授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： -9- （1）公司在得悉内幕消息后不得授予限制性股票，直至有关消息公告后之交易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性股票： ①董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及 ②公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会以及上交所和香港联交所规定的其他时间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示： - 10 - 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占 获授数量比例 自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个首次及预留授予 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 34%第一个解除限售期 最后一个交易日当日止 自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个首次及预留授予 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 33%第二个解除限售期 最后一个交易日当日止 自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个首次及预留授予 交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的 33%第三个解除限售期 最后一个交易日当日止 本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。 （4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 - 11 -（五）限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.33 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.33 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股。 首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额、不低于公平市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价； （2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的首次授予价格为 5.33元/股。 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 60%： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（六）限制性股票获授条件及解除限售条件 公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 12 - ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被上交所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： ①2021 年加权平均净资产收益率不低于 7.5%，且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平； ②以 2020 年业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 8%，且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平； ③2021 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。 在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 13 - ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被上交所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。 （3）达到公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度（2023-2025 年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 ①按本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 （1）以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于首次及预留授予第一 （2）2023 年加权平均净资产收益率不低于 7.7%，且不低于对标 个解除限售期 企业 75 分位值水平或同行业平均水平； （3）2023 年完成国务院国资委经济增加值(EVA)考核目标。 （1）以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润复合增长率不低于首次及预留授予第二 （2）2024 年加权平均净资产收益率不低于 7.9%，且不低于对标 个解除限售期 企业 75 分位值水平或同行业平均水平； （3）2024 年完成国务院国资委经济增加值(EVA)考核目标。 - 14 - （1）以 2021 年业绩为基数，2025 年净利润复合增长率不低于首次及预留授予第三 （2）2025 年加权平均净资产收益率不低于 8.2%，且不低于对标 个解除限售期 企业 75 分位值水平或同行业平均水平； （3）2025 年完成国务院国资委经济增加值(EVA)考核目标。 注：1、“净利润”指公司年度财务报表中公告的合并报表净利润；转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。 若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购并注销。 ②解除限售考核对标企业选择 公司属于证监会行业分类下的“建筑业-土木工程建筑业”行业，上述“同行业”平均业绩为“建筑业-土木工程建筑业”行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。同时公司主营业务为基建建设，以公司业务类型和经营规模等方面作为标准，选取 26 家上市公司作为对标企业，具体名单如下： 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。 （4）子企业层面考核符合要求 - 15 - 根据公司对所属子企业经营业绩考核要求，所属子企业激励对象解除限售额度与其所在单位经营业绩考核结果挂钩系数如下： 考核等级 A B C D 单位考核系数 100% 80% 0 该单位所有激励对象当年实际可解除限售数量＝单位考核系数×该单位当年计划解除限售限制性股票数量 （5）激励对象个人绩效考核符合要求 激励对象个人考核按照《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人考核系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表： 考核等级 A B C D 个人考核系数 100% 80% 0 因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购。（七）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。 - 16 -五、独立财务顾问意见（一）对中国交建 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录; （5）证券监管部门规定的其他条件。种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且中国交建承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 - 17 -表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 经核查，本独立财务顾问认为：中国交建 2022 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 中国交建为实行本次激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。 本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。 本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：中国交建 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 - 18 -（三）对激励对象范围和资格的核查意见 中国交建 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：罚或者采取市场禁入措施； 激励对象符合《指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；及其他严重不良后果的。 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。激励对象范围不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：中国交建 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《指引》的规定。（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 中国交建 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办 - 19 -法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%； 中国交建 2022 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：中国交建 2022 年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 根据《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下： 首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额、不低于公平市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价； （2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的首次授予价格为 5.33元/股。 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 60%： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经核查，本独立财务顾问认为：中国交建 2022 年限制性股票激励计划的 - 20 -授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 中国交建 2022 年限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。” 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中国交建 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 中国交建 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。 本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。 这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 - 21 -司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：中国交建 2022 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2022 年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。 中国交建已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议龙源技术在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，应以会计事务所出具的年度审计报告为准。 本财务顾问认为：中国交建对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在中国交建 2022 年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机 - 22 -制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中国交建 2022 年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子企业层面业绩考核以及个人层面绩效考核。 公司选取净利润复合增长率、加权平均净资产收益率和经济增加值作为公司层面业绩考核指标。上述指标均为公司核心财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”原则。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对子企业及个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 经分析，本独立财务顾问认为：中国交建 2022 年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。（十一）其他应当说明的事项励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中国交通建设股份有限公司一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。 - 23 -国务院国有资产监督管理委员会审核批准；股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过。 - 24 -六、备查文件及咨询方式（一）备查文件相关事项的独立意见（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52583137 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052 - 25 -
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